1

ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ

“Футбольно-спортивный клуб “ЛУЧ”

г.Владивостока”

почтовый адрес: 690091г. Владивосток, ул.Фокина, 26 “а”.

ИНН: 2540014516; ОГРН: 1032500005746.

( (4232) 267-762; E-mail: Justus@osi.dvgu.ru

№ ___ от “___” ________________ 2004 г. В Арбитражный суд Приморского края

г.Владивосток, ул.Светланская, 54.

ИСТЕЦ: Общественная организация

Футбольно-спортивный клуб “Луч”

г.Владивостока

адрес: 690091г. Владивосток, ул.Фокина, 26 “а”.

ОТВЕТЧИК: Управление муниципальной

собственности Муниципального

образования “город Владивосток”

адрес: г.Владивосток, ул.Светланская, 29.

Третье лицо: Администрация г.Владивостока

адрес: г.Владивосток, Океанский проспект, 20.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании сделки недействительной

07 августа 1996 г. в соответствии с Постановлением администрации г.Владивостока Приморского края № 1018 “О передаче в безвозмездное пользование” Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока заключил с Приморским региональным футбольно – спортивным клубом “Луч” (после регистрации 19.09.1996 г. ОО “Футбольно – спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” ) договор от 21 октября 1996 г. № 7/124 безвозмездного пользования зданиями и имуществом стадиона “Строитель”, расположенный по пр-ту 100 лет Владивостоку, 30 “б” в г.Владивостоке, остаточной стоимостью на 1.07.96 г. 4532148 тысяч рублей, согласно приложению сроком на 15 лет (до 6 августа 2011 года). Помещения переданы по акту приема-передачи от 07.08.1996 г.

Но через восемь месяцев после заключения вышеуказанного договора, затеялись судебные тяжбы о досрочном его расторжении.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ОО “Футбольно – спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” о расторжении договора № 7/124 от 21.10.1996 г. и выселении из помещения по адресу: г.Владивосток, проспект 100-летия Владивостоку, 30 “б” (стадион “Строитель”).

В обоснование своих требований истец указал на нарушение условий договора.

Решением от 30.04.1998 г. по делу № А51-2902/98 (8-88) Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении исковых требований отказал на основании ст.698 ГК РФ. Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.1998 г. решение оставлено без изменения по мотиву того, что суд не усмотрел существенных нарушений договора со стороны ответчика (ст.450 ГК РФ).

Постановлением Федерального Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.10.1998 г. (Дело № ФОЗ-А51/98-1/1006) по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока к ОО “Футбольно – спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” о расторжении договора от 21.10.96 г. № 7/124 и выселении, Решение от 30.04.98 г. и Постановление от 15.07.98 г., которыми в иске было отказано, оставлены в силе.

Не успокоившись на этом, Ю.М. Копылов решил подойти к этому вопросу с другой стороны. 22 июля 1999 г. муниципальные служащие во главе с главой администрации г.Владивостока Копыловым Ю.М. в результате переворота в Общественной организации “Футбольно – спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” (далее – “клуб”) на совещании в администрации г.Владивостока по вопросам организации футбольного сезона, путем организации и проведения общего собрания клуба, пришли к власти. Все это произошло в нарушение частей 5, 7 ст.19 Федерального закона “Об общественных объединениях” от 19.05.95 г. № 82-ФЗ и части 1, 2 пункта 11 статьи 11 Федерального закона “Об основах муниципальной службы в Российской Федерации” от 08.01.1998 г. № 8-ФЗ, то есть создания в администрации г.Владивостока структуры общественного объединения – клуба. Но, как выяснилось позже, не от большой любви к спорту, а с целью похитить все имущество и другие материальные ценности клуба.

Решением Ленинского районного суда г.Владивостока от 29 мая 2003 г. требования истцов были удовлетворены, Протокол и решение общего собрания ОО “Футбольно-спортивный клуб “Луч” г.Владивостока от 22 июля 1999 г. признаны недействительными и не порождающими никаких юридических последствий. По существу это решение не отменялось. То есть решение об избрании президентом клуба Копылова Ю.М. – незаконно.

Общественная организация “Футбольно-спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” является по своей организационно-правовой форме общественной организацией и имеет статус общественного объединения.

В соответствии с ч.7 ст.19 Федерального закона “Об общественных объединениях” от 19.05.95 г. № 82-ФЗ органы государственной власти и органы местного самоуправления не могут быть учредителями, членами и участниками общественных объединений.

Принимая во внимание комментарии специалистов из управления юстиции, это не исключает возможности членства в общественных объединениях служащих в органах государственной власти и местного самоуправления. Но исключение составляют должностные лица, которые по своему статусу являются единоличными органами власти и управления. К таким относится, в частности, Копылов Юрий Михайлович. Он является выборным должностным лицом и единоличным исполнительным (руководящим) органом местного самоуправления – главой муниципального образования “город Владивосток”. Такое же понятие, в части определения термина “орган”, дает Федеральный закон “Об основных гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме граждан Российской Федерации” в статье 2 как в старой, так и в новой редакциях.

В соответствии со статьей 11 ФЗ “Об основах муниципальной службы в Российской Федерации” от 08.01.1998 г. № 8-ФЗ (опубликован в “Российской газете” от 16 января 1998 г.) муниципальный служащий не вправе использовать свое служебное положение в интересах политических партий, религиозных и других общественных объединений (пункт 11 части 1). Они не вправе образовывать в органах местного самоуправления структуры политических партий, религиозных и других общественных объединений, за исключением профессиональных союзов (часть 2). Этой статьёй установлен и ряд других ограничений, связанных с муниципальной службой.

Кроме того, в соответствии со статьёй 27 ФЗ “О некоммерческих организациях” от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ – “конфликт интересов”: заинтересованными лицами признаются руководитель, (заместитель руководителя) некоммерческой организации… (п.1). В случае противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью (п.3). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной. Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации (п.4).

То есть, даже если считать Копылова Ю.М., незаконно избранного президентом клуба на общественных началах, – должностным лицом, то он, как должностное лицо – глава администрации г.Владивостока, являлся заинтересованным лицом в сделке, и в любом случае при такой сделке она должна была быть одобрена правлением клуба. На тот момент правление состояло из трех человек. Такое одобрение оформляется протоколом заседания правления и соответствующим решением правления. Заседания правления клуба по вопросу об одобрении досрочного расторжения договора аренды безвозмездного пользования нежилыми помещениями стадиона “Строитель” также не было. На основании только решений, оформленных фиктивным протоколом № 4 от 22.07.1999 г., используя должностное положение главы администрации г.Владивосток и одновременно президента ОО “ФСК “Луч” г.Владивостока” расторгаются долгосрочные договоры аренды имущества и земли, заключенные между муниципальным образованием “город Владивосток” и Общественной организацией “Футбольно-спортивный клуб “Луч” г.Владивостока”.

Копылов Ю.М. издает и подписывает приказ от 06.01.2000 г. “О передаче материальных ценностей и документации”, то есть отчуждает все имущество из Общественной организацией “Футбольно-спортивный клуб “Луч” г.Владивостока”. Выдает доверенности от имени клуба, в том числе на представление интересов клуба в суде. Подписывает иные соглашения от имени ОО “ФСК “Луч”, именуя себя его президентом.

23 мая 2000 г. Копылов Ю.М. от имени ОО “ФСК “Луч” г.Владивостока” подписывает соглашение с Комитетом по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока о досрочном расторжении договора от 21 октября 1996 г. № 7/124 безвозмездного пользования зданиями и имуществом стадиона “Строитель”, а стадион и находящееся на нем имущество в соответствии с актами приема-передачи №№ 1, 2 от 23.05.2000 г. возвращает в распоряжение КУМИ администрации г.Владивостока.

Соглашение о расторжении договора аренды является сделкой, т.е. действием направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Считаю, сделка о расторжении указанного договора незаконна и недействительна потому, что совершена не уполномоченным на то лицом (присвоившим полномочия должностного лица – президента ОО “ФСК “Луч” г.Владивостока”) как по любому одному из указанных выше оснований, так и в совокупности. Сделка недействительна также в случае совершения представителем сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, что также имеет место в нашем случае.
У Общественной организации “Футбольно-спортивный клуб “Луч” г.Владивостока” в свете реформ, проводимых в Российской Федерации на постсоветском пространстве, были далеко идущие планы. Организация планировала и имела право ожидания на законных основаниях продления срока договоров аренды, такое ожидание можно считать – в целях применения положений Статьи 1 Протокола № 1 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, измененная и дополненная Протоколом № 11 – как составляющую часть ее права собственности, предоставленного ей по договору аренды. Действия местной власти я расцениваю как нарушение права истца – организации на законное ожидание выполнения определенных условий и, таким образом, образовали акт вмешательства в реализацию прав собственности организации.

Прецедент: – Стреч против Соединенного Королевства [Stretch – United Kingdom] (№ 44277/98) Постановление от 24 июля 2003 г. [вынесено IV Секцией].

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12; 166–168; 174 ГК РФ, статьями 4; 125; 126 АПК РФ

ПРОШУ:

Признать соглашение от 23 мая 2000 г. о расторжении договора от 21 октября 1996 г.

№ 7/124 безвозмездного пользования зданиями и имуществом стадиона “Строитель” –

недействительным.

Приложение:

1. Копия Постановления Федерального Арбитражного суда Дальневосточного Округа от 06.10.1998 г.

(Дело № ФОЗ-А51/98-1/1006).

2. Копия решения Ленинского районного суда от 29.05.2003 г.

3. Копия договора аренды от 21 октября 1996 г. № 7/124 безвозмездного пользования зданиями и

имуществом стадиона “Строитель”.

4. Копия Постановления администрации г.Владивостока Приморского края от 07 августа 1996 г.

№ 1018 “О передаче в безвозмездное пользование”.

5. Ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате госпошлины.

6. Ходатайство о восстановлении процессуального срока.

7. Ходатайство об участии в деле прокурора.

8. Почтовые квитанции и доказательства, подтверждающие отправку заявления сторонам.

9. Копия доверенности на ведение дела.

10. Копия Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о

юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г. от 17 февраля 2003 г. серия 25 №

00783221 выданном Управлением Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по

Приморскому краю и выписки из реестра.

Президент

ОО “ФСК “Луч” г.Владивостока” _____________________________ /Н.Я.Крашенниников/